胜科纳米（苏州）股份有限公司2023-05-18已受理、2023-06-13已问询

8-1发行人及中介机构关于第二轮审核问询函的回复意见2024-10-21

实际控制人李晓旻与禾裕小贷签署补充协议，相关借款展期至2027年10月

2024年2月、2024年8月，借款人李晓旻与贷款人禾裕小贷签署了《补充协议（三）》及《补充协议（四）》，就《借款合同》（禾裕科贷借字（2022）第011号）（以下简称“主合同”）项下的1,500万元借款相关展期事宜进行了补充约定，主要内容如下：

①关于借款期限：主合同项下借款应于2025年10月26日到期，经各方协商一致，现约定展期到2027年10月26日（以下简称“展期到期日”），李晓旻应于展期到期日或之前结清全部剩余贷款本息。

②关于分期还款安排：经各方协商一致，李晓旻于2024年第一、二季度末月20日分别向禾裕小贷归还贷款本金10万元，自2024年第三季度开始，李晓旻应于每季度末月20日（若遇节假日则提前至前一工作日）向禾裕小贷归还贷款本金20万元，同时李晓旻应于展期到期日向禾裕小贷归还全额剩余本金。

同时，各方一致同意并确认，在主合同项下债务到期之日前，除李晓旻对上海银行、江苏银行借款根据其签署协议约定的还款计划进行还款外，若发生其他李晓旻偿还金额超过6,000万元债务提前到期之情形，李晓旻应立即通知禾裕小贷，禾裕小贷有权宣布主合同项下贷款全部提前到期，并要求李晓旻及担保人在前述情形发生之日起6个月内，优先偿还主合同项下贷款本金及利息。

截至本招股说明书签署日，李晓旻为发行人的控股股东、实际控制人。

1、控股股东、实际控制人

截至本招股说明书签署日，发行人股东李晓旻直接持有发行人43.79%的股份，并通过江苏鸢翔控制发行人6.69%的股份、通过苏州禾芯控制发行人5.52%的股份、通过苏州胜盈控制发行人1.98%的股份、通过宁波胜诺控制发行人1.74%的股份，其通过直接和间接方式合计控制发行人59.72%的股份；此外，

李晓旻担任发行人董事长、总经理，对发行人的股东大会和董事会决议以及重大经营决策事项具有重大影响。因此，李晓旻为发行人的控股股东、实际控制人。李晓旻先生的基本情况如下：

李晓旻，男，1975年4月出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，硕士研究生学历，身份证号码为3702051975********。1994年9月至1998年7月就读于北京大学微电子专业，获学士学位；1998年9月至2001年4月就读于新加坡国立大学电子工程专业，获硕士学位。2001年4月至2004年10月就职于新加坡科技研究局微电子研究所，担任研发工程师；2004年10月至今，担任新加坡胜科纳米总经理；2012年8月至今，担任公司董事长、总经理。李晓旻先生目前还担任苏州禾芯、宁波胜诺、苏州胜盈的执行事务合伙人和江苏鸢翔的执行董事。

发行人基本情况

发行人名称：胜科纳米（苏州）股份有限公司

成立日期：2012年8月17日

注册资本：36,298.0337万元

法定代表人：李晓旻

注册地址及主要生产经营地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区金鸡湖大道99号苏州纳米城西北区09栋507室

控股股东及实际控制人：李晓旻

行业分类：属于“科学研究和技术服务业”中的“专业技术服务业”，行业代码“M74”

本次发行的有关中介机构

保荐人及主承销商：华泰联合证券有限责任公司

发行人律师：上海市锦天城律师事务所

审计机构：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

发行人的主营业务经营情况

（一）发行人主要业务、主要服务及用途

公司成立于2012年，是行业内知名的半导体第三方检测分析实验室，致力于为半导体产业链提供专业高效的第三方检测分析实验。公司主要服务于半导体客户的研发环节，提供样品失效分析、材料分析与可靠性分析等检测实验。

报告期各期，公司主营业务构成情况如下：

半导体检测分析是半导体产业链中的重要环节，检测分析实验有助于加速客户研发进程、提升产品性能指标及良品率，在半导体技术发展、工艺演进的过程中发挥重要作用。公司通过专业精准的检测分析实验，判断客户产品设计或工艺中的缺陷，助力客户提升产品良率与性能，成为半导体领域产品研发和品质监控的关键技术支撑平台，承担辅助客户研发的重要角色。凭借多元化的检测分析项目与专业精准的诊断能力，公司可以协助客户解决新产品开发、工艺改良等方面的疑难杂症，被形象地喻为“芯片全科医院”。

自设立以来，公司持续扩张检测分析服务半径，形成境内外业务布局。目前，除在新加坡、苏州两地设有实验室外，公司已在南京、福建、深圳、青岛建立实验室，并在马来西亚设立市场服务团队。

公司目前在半导体检测分析领域拥有深厚的技术积累，在检测分析技术、测试样品制备、测试治具改造等方面形成了20余项核心技术，拥有中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可的70余项检测项目、检验检测机构资质认定（CMA）认可的20余项检测项目，并获得ISO9001国际品质管理认证、ISO17025国际实验室质量认证等。公司已建立江苏省半导体芯片分析测试工程技术研究中心、江苏省服务型制造示范半导体分析测试平台，积极参与国家级重大科研项目，作为主要起草单位参与制定已发布的6项国家标准及5项行业标准，并先后荣获国家级专精特新“小巨人”、全国生产力促进（创新发展）一等奖、江苏省现代服务业高质量发展领军企业、江苏省研发型企业、江苏省潜在独角兽企业、“中国芯”集成电路优秀支撑服务企业、新加坡时代财智“亚洲最具创新力企业”等奖项。

发行人符合科创板定位

胜科纳米主要从事半导体检测分析服务，主要服务于客户的研发环节，可以为半导体全产业链客户提供样品失效分析、材料分析、可靠性分析等检测实验。发行人具有科创属性，符合科创板定位，具体如下：

（一）发行人符合行业领域要求

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司主营业务为“M科学研究和技术服务业”之“74专业技术服务业”之“745质检技术服务”之“7452检测服务”，同时，公司也属于“6560信息技术咨询服务”。

根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司提供的失效分析、材料分析以及可靠性分析等半导体检测分析实验可直接对应至“新一代信息技术产业”之“1.3.4新型信息技术服务”之“国民经济行业代码6560*信息技术咨询服务”之“测试评估认证服务”。根据《2017年国民经济行业分类注释》，前述“测试评估认证服务”包括“软件测试、硬件测试、网络测试、信息安全测试、质量管理评估……”，公司针对半导体样品提供的检测分析实验属于“硬件测试”，顺应国家战略性新兴产业发展规划要求，可进一步提升信息技术产业核心基础硬件供给能力。

根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，公司属于第四条之“（一）新一代信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、软件、互联网、物联网和智能硬件等”中的“半导体和集成电路”行业领域。

控股股东、实际控制人的基本情况

截至本招股说明书签署日，李晓旻为发行人的控股股东、实际控制人。

1、控股股东、实际控制人

截至本招股说明书签署日，发行人股东李晓旻直接持有发行人43.79%的股份，并通过江苏鸢翔控制发行人6.69%的股份、通过苏州禾芯控制发行人5.52%的股份、通过苏州胜盈控制发行人1.98%的股份、通过宁波胜诺控制发行人1.74%的股份，其通过直接和间接方式合计控制发行人59.72%的股份；此外，

李晓旻担任发行人董事长、总经理，对发行人的股东大会和董事会决议以及重大经营决策事项具有重大影响。因此，李晓旻为发行人的控股股东、实际控制人。李晓旻先生的基本情况如下：

李晓旻，男，1975年4月出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，硕士研究生学历，身份证号码为3702051975********。1994年9月至1998年7月就读于北京大学微电子专业，获学士学位；1998年9月至2001年4月就读于新加坡国立大学电子工程专业，获硕士学位。2001年4月至2004年10月就职于新加坡科技研究局微电子研究所，担任研发工程师；2004年10月至今，担任新加坡胜科纳米总经理；2012年8月至今，担任公司董事长、总经理。李晓旻先生目前还担任苏州禾芯、宁波胜诺、苏州胜盈的执行事务合伙人和江苏鸢翔的执行董事。

1、关于实际控制人大额负债

根据首轮问询回复：（1）借款协议中约定了借款提前到期的情形，部分协议明确约定了款项用途；（2）2023年7月自然人韦勇与李晓旻签署了《过桥资金意向协议》，同意为李晓旻提供不超过3,000万元的过桥资金定向用于偿还其向上海银行、禾裕小贷、江苏银行的债务；（3）回复区分有利、中性、不利情形对实际控制人的还款计划进行了分析，部分股东与实际控制人签署了新的借款展期协议。

请发行人披露：（1）实际控制人的实际借款资金用途是否符合协议约定，结合相关协议内容分析是否存在触发借款提前到期的情形及其不利影响，是否存在纠纷风险；（2）韦勇愿意提供过桥资金的原因及合理性、资金最终来源，相关协议的主要内容、利息约定及公允性，是否约定相关增信措施、出借过桥资金的前提或存在其他限制性约定，是否存在其他未披露的特殊利益安排；（3）结合借款最新进展情况，披露李晓旻的债务清偿安排、资金来源及形成依据，是否与其偿还能力相符，是否存在债务偿还纠纷；若无法偿还到期债务对发行人、实际控制人的不利影响，是否影响控制权清晰、稳定及公司治理的稳定有效，并充分揭示相关风险。

请保荐机构、发行人律师简要概括核查过程，并发表明确核查意见。

一、发行人披露事项

（一）实际控制人的实际借款资金用途是否符合协议约定，结合相关协议内容分析是否存在触发借款提前到期的情形及其不利影响，是否存在纠纷风险

截至本回复出具日，有关李晓旻的实际借款资金用途以及相关借款提前到期情形是否触发的情况如下：

由上表可知，实际控制人李晓旻在2021年12月取得C+轮投资人借款后，其累计借款余额曾阶段性超过C轮及C+轮投资人借款协议项下约定的借款累计金额上限，触发C轮投资人借款协议、C+轮投资人借款协议项下提前到期情形，但相关股东出借人在借款存续期间内均未宣布借款提前到期或要求李晓旻提前清偿。

截至本回复出具日，李晓旻已主动提前清偿完毕C轮投资人借款及陆耀平、金大荣提供的C+轮投资人借款。针对尚未清偿的C+轮投资人借款，李晓旻已于2023年3月及2023年4月，与出借人永鑫开拓、毅达服务业、毅达苏州、经控晟锋、毅达宁海分别签署了《借款展期协议》，对相关借款提前到期条款进行了修改，截至本回复出具日，不存在触发借款提前到期情形。

此外，C轮及C+轮股东出借人均已出具书面确认，相关出借人对《借款合同》的签署与履行、借款使用及借款的提前清偿等均不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，也不会向李晓旻或其他相关方提出任何异议、主张任何权利或要求承担任何与此相关的责任。

除上述披露的情形外，李晓旻的实际借款资金用途符合相关借款协议的约定，相关借款不存在触发借款提前到期的情形；各出借人对相关债权债务关系的形成、借款协议及相关担保协议、展期/补充协议的签署、履行等均不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，也不会向李晓旻或其他相关方提出任何异议、主张任何权利或要求承担与此相关的任何责任。

经检索“中国裁判文书网”等网站，截至本回复出具日，各出借人与发行人及李晓旻之间不存在因借款相关事宜产生的争议或纠纷。

综上，截至本回复出具日，实际控制人的实际借款资金用途均符合相关借款协议或其展期/补充协议约定；虽然部分C轮及C+轮股东借款约定的借款提前到期情形曾被触发，但相关借款人未宣布借款提前到期或要求李晓旻提前清偿，并确认相关借款协议的履行不存在纠纷或异议，且前述曾触发的借款提前到期情形均已解除，未造成不利影响；李晓旻与相关出借人之间不存在纠纷或潜在纠纷。

（二）韦勇愿意提供过桥资金的原因及合理性、资金最终来源，相关协议的主要内容、利息约定及公允性，是否约定相关增信措施、出借过桥资金的前提或存在其他限制性约定，是否存在其他未披露的特殊利益安排

1、韦勇愿意提供过桥资金的原因及合理性、资金最终来源

发行人实际控制人李晓旻针对其尚未清偿的相关借款，已制定了合理的还款计划，以确保其能够按期清偿借款。但考虑到金融机构借款的借款期限较短且具有定期还款要求，为规避出现突发短期资金缺口的情形、增加还款保障，李晓旻与韦勇协商一致，韦勇同意在李晓旻因流动性等原因暂时未能筹措到足额资金用以偿还其与金融机构出借人之间的借款本息时，向李晓旻提供过桥资金支持。截至本回复出具日，尚未出现李晓旻向韦勇寻求提供过桥资金借款的情形。

韦勇愿意向李晓旻提供过桥资金的原因及合理性具体如下：

①韦勇主要从事投资管理工作，于2020年即结识李晓旻，二人均居住在苏州，日常针对半导体行业信息沟通交流较多，认可李晓旻的个人能力及胜科纳米的行业赛道，其2021年2月通过其控制的企业永鑫融慧的投资胜科纳米，后续韦勇基于对公司发展前景的看好以及对李晓旻个人能力的信任，陆续于2021年12月、2022年6月及2022年12月分别通过其控制的企业永鑫开拓、永鑫融畅对胜科纳米追加投资。双方通过长期稳定的交流联系，积累了良好的信任基础和朋友情谊，基于朋友之间的信赖与支持，韦勇自愿为李晓旻提供过桥资金；

②经综合考量李晓旻的资金实力、经济状况及胜科纳米的经营发展情况，韦勇认为李晓旻制定的还款计划可行，其具备清偿金融机构借款的能力，未来触发出借过桥资金前提的可能性较低；即使届时需向李晓旻提供过桥资金借款，考虑到李晓旻已提前清偿此前向其提供的C轮投资人借款，韦勇认为李晓旻信用状况良好、还款保障较强，具备清偿过桥资金借款本息的能力，未来李晓旻出现债务不能清偿的风险较低；

③韦勇控制的永鑫融畅、永鑫开拓、永鑫融慧等主体均系胜科纳米的直接股东，向李晓旻提供过桥资金借款有利于增加其还款保障，使得李晓旻进一步解决自身偿债能力的后顾之忧，将更多精力投入到胜科纳米的经营管理中，有利于胜科纳米的发展。同时，韦勇向李晓旻提供过桥资金的借款利率系参考股东借款利率，确定为年利率6%（单利），其如果向李晓旻提供过桥资金借款可以收取稳定的固定收益回报。

韦勇资信情况及财务状况良好，具有多年公司经营管理与证券投资经验，通过股权投资回报、理财收益、工资薪酬或劳务所得等积累了较强的资金实力，未来将使用其自有资金向李晓旻提供过桥资金借款；韦勇担任执行事务合伙人的永鑫方舟目前已发行十余支私募基金，累计管理规模25亿元人民币，其目前亦在永鑫方舟旗下的永鑫开拓、永鑫融慧等多支基金中持有较高的财产份额并且完成实缴出资义务。因此，韦勇具备较强的资金实力，在《过桥资金意向协议》约定的出借过桥资金前提触发时，有能力以其自有资金向李晓旻及时、足额提供过桥资金。

综上，韦勇同意向李晓旻提供过桥资金借款系其个人基于对李晓旻的信任，经综合评估李晓旻偿债能力后作出的决策，具有合理性；韦勇具备以自有资金向李晓旻提供过桥资金的资金实力，截至本回复出具日尚未出现李晓旻向韦勇寻求提供过桥资金借款的情形。

2、相关协议的主要内容、利息约定及公允性，是否约定相关增信措施、出借过桥资金的前提或存在其他限制性约定，是否存在其他未披露的特殊利益安排

（1）相关协议的主要内容、利息约定及公允性

韦勇与李晓旻签署的《过桥资金意向协议》及其补充协议约定的主要内容如下：

如上表所列示，韦勇向李晓旻提供过桥资金借款的利率为6%（单利），系参考韦勇向李晓旻提供C轮投资人借款的利率确定，借款利率与其他股东出借人向李晓旻提供C轮、C+轮投资人借款的利率相一致，借款利率公允。此外，韦勇提供过桥资金的借款到期日亦系参考尚未清偿股东借款约定的借款到期日确定，具有合理性。

（2）是否约定相关增信措施、出借过桥资金的前提或存在其他限制性约定，是否存在其他未披露的特殊利益安排

韦勇向李晓旻出借过桥资金的前提系李晓旻因流动性等原因暂时未能筹措到足额资金用以偿还其与上海银行、禾裕小贷、江苏银行之间尚未清偿的借款本息。考虑到胜科纳米的发展情况良好，李晓旻还款来源多样、还款计划可行，实际需要出借过桥资金支持的可能性较小，且李晓旻的信用状况良好、还款保障较强，即便未来出借过桥资金，李晓旻也具备清偿过桥资金的能力，因此韦勇出于对李晓旻的支持和信任，未要求李晓旻额外提供抵押、质押、保证等任何增信措施或其他实质性潜在担保措施，不存在其他限制性约定，亦不存在其他未披露的特殊利益安排。

（三）结合借款最新进展情况，披露李晓旻的债务清偿安排、资金来源及形成依据，是否与其偿还能力相符，是否存在债务偿还纠纷；若无法偿还到期债务对发行人、实际控制人的不利影响，是否影响控制权清晰、稳定及公司治理的稳定有效，并充分揭示相关风险

1、实际控制人借款最新进展情况

（1）实际控制人李晓旻与借款股东签署补充协议，相关借款展期至公司上市后六年，并调整借款利率

2024年3月、2024年8月，借款人李晓旻与贷款人永鑫开拓、毅达服务业、毅达苏州、毅达宁海、经控晟锋（以下合称“股东借款方”）分别签署了《借款展期协议（三）》及《借款展期协议（四）》，就《借款合同》项下剩余6,090万元股东借款本金的相关展期事宜进行了补充约定。

各方一致同意并确认，对于《借款合同》项下尚未归还的借款本息，股东借款方同意将借款期限进一步延长至公司股票首次公开发行上市之日起六年。若公司IPO因任何原因终止的，包括但不限于公司自中国证监会或证券交易所或其他境内/境外证券监督管理机构撤回IPO申请、公司IPO申请未能通过证券交易所的审核或未能完成中国证监会发行注册程序、公司IPO保荐人撤回对公司的保荐、公司获得的发行批文或发行注册决定被撤销或终止，则股东借款方有权在自前述事件发生之日（以较早之日为准）12个月后，要求李晓旻清偿全部或部分借款本息。

同时，各方一致同意并确认，自《借款展期协议（四）》生效之日起，《借款合同》项下剩余6,090万元借款本金的利息计算方式，由“年利率8%，复利计息”调整为“年利率6%，单利计息”。该项条款系各方基于近期市场融资利率水平变动情况，经协商一致后进行调整。

（2）实际控制人李晓旻与禾裕小贷签署补充协议，相关借款展期至2027年10月

2024年2月、2024年8月，借款人李晓旻与贷款人禾裕小贷签署了《补充协议（三）》及《补充协议（四）》，就《借款合同》（禾裕科贷借字（2022）第011号）（以下简称“主合同”）项下的1,500万元借款相关展期事宜进行了补充约定，主要内容如下：

①关于借款期限：主合同项下借款应于2025年10月26日到期，经各方协商一致，现约定展期到2027年10月26日（以下简称“展期到期日”），李晓旻应于展期到期日或之前结清全部剩余贷款本息。

②关于分期还款安排：经各方协商一致，李晓旻于2024年第一、二季度末月20日分别向禾裕小贷归还贷款本金10万元，自2024年第三季度开始，李晓旻应于每季度末月20日（若遇节假日则提前至前一工作日）向禾裕小贷归还贷

款本金20万元，同时李晓旻应于展期到期日向禾裕小贷归还全额剩余本金。

同时，各方一致同意并确认，在主合同项下债务到期之日前，除李晓旻对上海银行、江苏银行借款根据其签署协议约定的还款计划进行还款外，若发生其他李晓旻偿还金额超过6,000万元债务提前到期之情形，李晓旻应立即通知禾裕小贷，禾裕小贷有权宣布主合同项下贷款全部提前到期，并要求李晓旻及担保人在前述情形发生之日起6个月内，优先偿还主合同项下贷款本金及利息。

（3）实际控制人李晓旻与江苏银行签署补充协议，相关借款展期至2026年1月

2024年8月，借款人李晓旻与贷款人江苏银行签署了《借款展期合同》，就《个人经营贷循环借款合同》（以下简称“《循环借款合同》”）项下李晓旻于2024年1月申请使用的1,000万元借款的还款期限进行了补充约定。

经各方协商一致，《循环借款合同》项下李晓旻于2024年1月申请使用的1,000万元借款原定于2025年1月偿还，现将其中999万元借款期限展期至2026年1月。

2、实际控制人李晓旻的债务清偿安排、资金来源及形成依据，是否与其偿还能力相符，是否存在债务偿还纠纷

截至2024年8月31日，实际控制人李晓旻尚未到期借款的合同金额为9,405万元，其中6,090万元为股东借款，3,315万元为金融机构借款。基于前文所述借款最新进展，截至本回复出具日，李晓旻相关债务的借款期限、借款利率、还款安排等情况汇总如下：

综上，未来李晓旻可通过使用当前可支配资金、薪酬收入、公司现金分红款、自有房产变现等多种方式筹措偿还资金，还款资金来源多样、形成依据合理，债务清偿安排与自身偿还能力相匹配。实控人李晓旻与各债权人间不存在债务偿还方面的纠纷或潜在纠纷。

此外，李晓旻及其一致行动人看好公司长期发展前景，为进一步增强投资者信心，李晓旻及其一致行动人已自愿承诺自发行人上市之日起60个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份。

3、若无法偿还到期债务对发行人、实际控制人的不利影响，是否影响控制权清晰、稳定及公司治理的稳定有效，并充分揭示相关风险

（1）若无法偿还到期债务对发行人、实际控制人的不利影响分析

如本题前述回复内容，实际控制人李晓旻具备债务偿还能力，相关债务能够偿还。如假设极端情况下李晓旻出现无法偿还到期债务，则该等情况对发行人、实际控制人的不利影响如下：

①如极端情况下李晓旻产生债务逾期偿还或违约的情形，在协商不成的情况下，债权人可能会要求部分质押、冻结或处置李晓旻所持有的公司股权等资产。截至2024年8月31日，李晓旻尚未清偿的借款本息金额如按照公司最近一次融资投后30亿元测算，对应公司股权比例约为3.39%，占比较小，对李晓旻保持公司实际控制人地位不会造成重大不利影响。

②如极端情况下李晓旻无法偿还到期债务，其可通过多种方式筹集资金尽快清偿相关债务，避免被人民法院列为失信被执行人，不会直接影响李晓旻担任发行人董事、高级管理人员的任职资格。假设出现因债务违约被人民法院列为失信被执行人的极端情况，即出现《公司法（2023年修订）》规定的不得担任发行人董事、高级管理人员的情形，李晓旻将无法作为发行人的董事长、总经理，对发行人董事会层面的决议及日常生产经营决策进行直接管理，但其仍可作为实际控制人参与公司重大决策。

针对上述不利影响后果，公司已在招股说明书“第二节概览”之“一、重大事项提示”之“（一）特别风险提示”之“7、实控人负债金额较大的风险”及“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（一）实控人负债金额较大的风险”处进行风险揭示。

（2）无法偿还到期债务不会对控制权清晰、稳定及公司治理的稳定有效造成重大不利影响

①无法偿还到期债务不会对控制权清晰、稳定造成重大不利影响

截至2024年8月31日，李晓旻尚未清偿的股东借款及金融机构借款本息合计约10,159.40万元，按照公司最近一次融资投后30亿元测算，前述未到期债务对应发行人股权比例约为3.39%，占比较小。截至本回复出具日，李晓旻直接持有发行人43.7867%股份，并通过苏州禾芯间接控制发行人5.5244%股份对应的表决权，通过苏州胜盈间接控制发行人1.9846%股份对应的表决权，通过宁波胜诺间接控制发行人1.7390%股份对应的表决权，通过江苏鸢翔间接控制发行人6.6854%股份对应的表决权；同时，实际控制人的一致行动人李晓东直接持有发行人0.9097%股份，李晓旻及其一致行动人合计拥有并控制发行人60.6299%股份对应的表决权。如考虑未来上市后新增股份对李晓旻控股比例的稀释影响，其所享有的表决权仍超过发行人总股本的50%，不会影响发行人控制权的清晰、稳定。

实控人李晓旻目前不存在债务到期无法偿还的情况，公司控制权清晰、稳定。如未来出现还款资金不足无法偿还到期债务的情况，且部分债权人基于债务清偿诉求要求采取部分冻结实控人李晓旻所持有的公司股权等措施，一方面实控人将积极筹措还款资金，尽快解除所持股权可能存在的冻结等权利受限状态，股权处于冻结的持续时间预计将很短；另一方面，相关法律法规、公司章程及《借款协议》中并未限制处于冻结状态的股权所对应的表决权，实控人李晓旻所享有的表决权不会受到部分冻结股权的影响，因而亦不会导致公司控制权不清晰、不稳定；此外，李晓旻目前尚未清偿债务对应公司股权比例约为3.39%，占比较小，如最终处于冻结状态下的股权被强制司法执行，李晓旻仍将维持其控股股东、实际控制人地位。

综上，如李晓旻无法偿还到期债务，对发行人控制权清晰、稳定将不会造成重大不利影响。

②无法偿还到期债务不会对公司治理的稳定造成重大不利影响

根据《公司法（2023年修订）》第一百七十八条规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：„„（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。”

如上文所述，在无法按期偿还到期债务的情况下，李晓旻可通过寻求过桥资金借款等方式覆盖还款资金缺口，尽快清偿相关债务，避免被人民法院列为失信被执行人。因此，即使未来李晓旻无法按期偿还到期债务，也不会直接影响李晓旻担任发行人董事、高级管理人员的任职资格。

此外，如果极端情况下李晓旻因无法偿还到期债务而被人民法院列为失信被执行人，从而无法担任发行人董事长及总经理，由于发行人已根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等规定，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，实际控制人短期无法偿还到期债务不会对发行人公司治理的稳定造成重大不利影响。

综上，如李晓旻无法偿还到期债务，对公司治理的稳定性将不会造成重大不利影响。

（3）充分揭示相关风险

公司已在招股说明书中，就极端情况下如实际控制人无法偿还到期债务对发行人、实际控制人可能造成的不利影响，以及对控制权清晰、稳定及公司治理的稳定有效可能造成的影响进行补充风险提示：

“报告期内，公司实际控制人李晓旻因与外部投资人同步增资以进行反稀释等，存在从部分外部投资人及金融机构处取得借款的情况，截至2024年8月31日尚未到期的负债合同金额总计为9,405万元，应付利息金额合计为754.40万元。李晓旻尚未到期的债务包括两类，第一类债务系公司部分投资人股东提供的借款，截至2024年8月31日的借款本金余额为6,090万元，全部为到期一次性还本付息，借款期限为公司股票首次公开发行上市之日起六年；另一类债务系向金融机构申请的借款，截至2024年8月31日的借款本金余额为3,315万元，金融机构借款预计于2026年至2027年陆续到期。如不提前进行还款，2024年剩余期间以及2025年、2026年、2027年李晓旻需向金融机构偿还的借款本息金额分别为131.09万元、302.44万元、1,949.11万元、1,301.51万元。

就上述待偿还债务，李晓旻先生未来拟通过自身可支配资金、从公司处领取的薪酬收入、公司进行现金分红所得资金、自有房产变现、由他人代为偿还债务、使用自身信用筹措新的借款等多种方式筹措还款资金，相关还款资金预计能够覆盖李晓旻先生的还款计划。目前李晓旻先生不存在因个人负债而涉及诉讼或借贷纠纷，未来还款具有良好保障。

如极端情况下李晓旻先生无法偿还到期债务，则将可能对公司及实际控制人造成一定不利影响。一方面，如李晓旻产生债务逾期偿还或违约的情形，在协商不成的情况下，债权人可能会要求部分质押、冻结或处置李晓旻所持有的公司股权等资产。截至2024年8月31日，李晓旻尚未清偿的借款本息金额如按照公司最近一次融资投后30亿元测算，对应公司股权比例约为3.39%，占比较小，对公司控制权稳定性不会造成重大不利影响。另一方面，如李晓旻短期内出现债务违约情形，其可通过多种方式筹集资金尽快清偿相关债务，避免被人民法院列为失信被执行人，不会直接影响李晓旻担任发行人董事、高级管理人员的任职资格。假设出现因债务违约被人民法院列为失信被执行人的极端情况，则在相关情形消除前，李晓旻将无法作为发行人的董事长、总经理对发行人董事会层面的决议及日常生产经营决策进行直接管理，但其仍可作为实际控制人参与公司重大决策。”

二、中介机构核查事项

（一）核查程序

保荐机构、发行人律师进行了如下核查：

1、查阅李晓旻与出借人签署的借款合同、展期协议、相关借款及还款凭证，借款相关增资协议及其补充协议（如有），以及借款所涉担保文件。

2、逐项对比借款相关协议文件约定的借款资金用途及借款提前到期情形，取得股东出借人的书面确认文件，对金融机构出借人进行访谈确认。

3、通过网站检索，查询各出借人与发行人及李晓旻之间的争议或纠纷情况。

4、访谈实际控制人及韦勇，并查阅实际控制人与韦勇签署的《过桥资金意向协议》及其补充协议。

5、访谈发行人实际控制人，了解李晓旻就大额负债制定的还款计划、资金来源及形成依据。

6、分析如无法偿还到期债务对发行人及实际控制人的影响，是否影响控制权清晰、稳定及公司治理的有效性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、截至本回复出具日，实际控制人的实际借款资金用途均符合相关借款协议或其展期/补充协议约定，尚未清偿的借款不存在触发借款提前到期的情形，李晓旻与相关出借人之间不存在纠纷或潜在纠纷。

2、韦勇同意向李晓旻提供过桥资金借款系其个人基于对李晓旻的信任，经综合评估李晓旻偿债能力后作出的商业决策，具有合理性；截至本回复出具日，韦勇尚未实际向李晓旻提供过桥资金借款，但其具备以自有资金向李晓旻提供过桥资金的资金实力；韦勇提供过桥资金的借款利率为6%，合理、公允；除已披露的《过桥资金意向协议》及其补充协议约定内容外，双方未约定任何增信措施或其他实质性潜在担保措施，不存在其他限制性约定，亦不存在其他未披露的特殊利益安排。

3、李晓旻的债务清偿安排可行、无法到期偿还债务的可能性较低，偿债资金来源及形成依据合理，与其偿还能力相符，李晓旻与各债权人间不存在债务偿还方面的纠纷或潜在纠纷；即使极端情况下实际控制人无法偿还到期债务，亦不会对控制权清晰、稳定及公司治理的稳定有效造成重大不利影响；发行人已在招股说明书等申请文件中充分揭示相关风险。

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