中国经济网北京11月1日讯上海证券交易所近日发布纪律处分决定书（〔2024〕198号）。关于对广汇物流股份有限公司及其控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司和有关责任人予以纪律处分的决定显示，根据中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚决定书》（〔2024〕104号）和中国证券监督管理委员会四川监管局《关于对广汇物流股份有限公司采取责令改正措施并对新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司及有关责任人采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕24号）查明的事实及公司公告，广汇物流股份有限公司（以下简称“ST广物”或公司，600603.SH）在信息披露、规范运作方面，控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）在规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。

（一）公司2022年年度、2023年半年度报告存在虚假记载

经查明，公司通过伪造交付资料等方式提前确认房地产业务收入，虚增收入、成本和利润，导致公司披露的2022年年度报告、2023年半年度报告存在虚假记载。其中，2022年度虚增营业收入2,893,869,277.69元，占当期披露营业收入的57.65%，虚增营业成本2,013,003,854.81元，虚增利润总额622,473,759.50元，占当期披露利润总额的78.52%；2023年半年度虚增营业收入265,437,567.33元，占当期披露营业收入的19.23%，虚增营业成本193,912,657.89元，虚增利润总额55,597,753.75元，占当期披露利润总额的15.98%。

2024年4月，公司公告《关于前期会计差错更正及追溯调整更正后的财务报表和附注》，对2022年年度报告、2023年半年度报告进行了更正调整。

（二）控股股东非经营性占用公司资金

根据《警示函》查明的事实，前期公司未披露控股股东广汇集团及其关联方2020年、2022年非经营性占用公司资金及后续年度归还占用资金情况。

2024年4月30日，公司披露《关于公司控股股东及其关联方资金占用并已解决完毕的提示性公告》称，公司控股股东及其关联方存在通过第三方供应商占用上市公司资金的情形，包括通过贸易业务及大额采购业务形成的资金占用。其中，2020年12月，公司控股股东及其关联方通过贸易业务的供应商最终转移资金至关联方的情形形成非经营性资金占用，共计支付贸易业务合同款5.26亿元，占公司2019年经审计净资产的8.13%，该笔贸易业务资金已于2021年3月24日按照业务合同实现全部回款5.43亿元，其中贸易业务毛利润为0.17亿元；2022年9—12月，公司控股股东及其关联方通过采购业务的供应商最终转移资金至关联方的情形形成非经营性资金占用，供应商将采购款中2.26亿元直接或间接转入公司控股股东及其关联方，占公司2021年经审计净资产的4.21%，上述金额截至2023年11月20日已全部归还完毕。截至2024年4月30日，公司已收到控股股东因资金占用产生的利息650.16万元。

（三）多期定期报告财务信息披露不准确

根据《警示函》查明的事实，公司未按照《企业会计准则第14号——收入》规定确认房地产项目收入，2022年对部分房地产项目提前确认收入，导致2022年年度报告相关财务信息不准确。

2024年4月30日，公司披露关于前期会计差错更正及追溯调整的公告，公司对前期会计差错进行了更正。更正原因及内容包括：一是2020年12月，公司控股股东及其关联方通过贸易业务的供应商最终转移资金至关联方的情形形成非经营性资金占用，该笔贸易业务资金已于2021年3月24日按照业务合同实现全部回款；二是根据客户实际交付情况，对于公司全资子公司四川广汇蜀信实业有限公司（以下简称四川蜀信）开发的雪莲天府小区、四川蜀信持股70%的子公司新疆御景中天房地产开发有限公司开发的御锦城小区的收入确认相关处理予以更正；三是2022年9—12月，公司控股股东及其关联方通过采购业务的供应商最终转移资金至关联方的情形形成非经营性资金占用，上述金额截至2023年11月20日已全部归还完毕。

以上事项导致公司2020年资产，2022年度、2023年一季度、2023年半年度及2023年三季度资产、负债、收入、净利润等相关信息披露不准确。公告显示，在公司采用追溯重述法对前期会计差错进行更正后，公司2022年度、2023年一季度、2023年半年度及2023年三季度分别调增总资产19.13亿元、23.86亿元、26.31亿元、8.66亿元，分别占更正前金额的8.81%、10.94%、11.79%、3.82%；分别调减归母净资产3.88亿元、3.89亿元、4.22亿元、1.98亿元，分别占更正前金额的6.84%、6.65%、7.08%、3.21%；分别调整营业收入-28.94亿元、-0.44亿元、-2.65亿元、16.76亿元，分别占更正前金额的57.65%、6.09%、19.23%、80.15%；分别调整归母净利润-3.88亿元、-0.13亿元、-0.34亿元、1.90亿元，分别占更正前金额的71.66%、7.17%、13.17%、43.38%。

此外，根据《警示函》查明的事实，公司内幕信息知情人登记存在不规范情况，原子公司汇融通（成都）供应链管理有限责任公司未按要求建立印章管理台账。

上交所认为，公司披露的2022年年度报告、2023年半年度报告存在虚假记载，控股股东非经营性占用公司资金、金额巨大，多期定期报告财务数据披露不准确，内幕信息知情人登记不规范，原子公司未按要求建立印章管理台账等违规行为，上述行为严重违反了《中华人民共和国证券法》第七十八条，《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第二条、第五条，《上市公司监管指引第5号——内幕信息知情人登记管理制度》第七条，《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则（2020年修订）》）第1.4条、第2.1条、第2.5条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1.1条、第2.1.4条、第2.3.4条、第4.1.1条等有关规定。

公司控股股东广汇集团及其时任总裁宋东升未能保证公司独立性，致使非经营性资金占用行为发生，严重损害公司利益，相关资金占用事项还导致公司存在财务信息披露不准确，根据《警示函》的认定，广汇集团及其时任总裁宋东升对相应违规负有责任。上述行为违反了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第三条，《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.1条，《股票上市规则》第1.4条、第4.5.1条、第4.5.2条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第4.1.1条、第4.3.1条等有关规定。

根据《行政处罚决定书》的认定，时任董事长杨铁军组织、安排实施伪造交付资料等造假行为，导致公司2022年年度报告存在虚假记载，是2022年年度报告虚假记载的直接负责的主管人员。

时任董事长赵强负责公司全盘工作，知悉公司2022年度提前确认房地产业务收入，参与涉案房地产项目付款审批，未充分关注2023年半年度相关房地产项目不符合收入确认条件，在公司2022年年度报告和2023年半年度报告上签字，保证报告内容的真实、准确、完整，是2022年年度报告、2023年半年度报告虚假记载的直接负责的主管人员。

时任总经理刘栋负责公司经营层全面工作，知悉公司2022年度提前确认房地产业务收入，参与涉案房地产项目付款审批，未充分关注2023年半年度相关房地产项目不符合收入确认条件，在公司2022年年度报告和2023年半年度报告上签字，保证报告内容的真实、准确、完整，是2022年年度报告、2023年半年度报告虚假记载的直接负责的主管人员。

时任财务总监高源分管公司财务工作，知悉公司2022年度提前确认房地产业务收入，参与涉案房地产项目付款审批，未充分关注公司2023年半年度确认相关房地产项目业务收入无交付资料等异常情况，在公司2022年年度报告和2023年半年度报告上签字，保证报告内容的真实、准确、完整，是2022年年度报告、2023年半年度报告虚假记载的其他直接责任人员。

时任副总经理崔瑞丽分管公司房地产业务，知悉公司2022年度提前确认房地产业务收入，参与涉案房地产项目付款审批，未充分关注2023年半年度相关房地产项目不符合收入确认条件，在公司2022年年度报告和2023年半年度报告上签字，保证报告内容的真实、准确、完整，是2022年年度报告、2023年半年度报告虚假记载的其他直接责任人员。

时任副总经理兼董事会秘书康继东知悉公司2022年度提前确认房地产业务收入，未充分关注2023年半年度相关房地产项目不符合收入确认条件，在公司2022年年度报告和2023年半年度报告上签字，保证报告内容的真实、准确、完整，是2022年年度报告、2023年半年度报告虚假记载其他直接责任人员。

时任副总经理王玉琴知悉公司2022年度提前确认房地产业务收入，在公司2022年年度报告上签字，保证报告内容的真实、准确、完整，是2022年年度报告虚假记载的其他直接责任人员。

时任监事会主席王国林知悉公司2022年度提前确认房地产业务收入，未充分关注2023年半年度相关房地产项目不符合收入确认条件，在公司2022年年度报告和2023年半年度报告上签字，保证报告内容的真实、准确、完整，是2022年年度报告、2023年半年度报告虚假记载其他直接责任人员。

时任副总经理何海知悉公司2022年度提前确认房地产业务收入，未充分关注2023年半年度相关房地产项目不符合收入确认条件，在公司2022年年度报告和2023年半年度报告上签字，保证报告内容的真实、准确、完整，是2022年年度报告、2023年半年度报告虚假记载的其他直接责任人员。

同时，公司时任董事长杨铁军、赵强作为公司主要负责人、信息披露第一责任人，时任财务总监高源作为财务事务具体负责人，时任董事会秘书康继东作为信息披露事务具体负责人，根据《警示函》的认定，相关责任人对其期内公司2022年年报财务信息披露不准确、控股股东非经营性占用公司资金、公司治理不规范等相应违规行为负有责任。此外，相关责任人及时任总经理刘栋，对其任期内公司会计差错违规行为亦负有责任。

上述责任人的行为违反了《股票上市规则（2020年修订）》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条，《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条等有关规定以及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。鉴于相关占用资金已经归还，一定程度上消除了违规的不良影响，对此予以酌情考虑。对于上述纪律处分事项，公司及有关责任主体无异议。

鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称上交所）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则（2020年修订）》第16.2条、第16.3条、第16.4条，《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，上交所作出如下纪律处分决定：

对广汇物流股份有限公司，控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司及控股股东时任总裁宋东升，广汇物流股份有限公司时任董事长杨铁军，时任董事长赵强，时任总经理刘栋，时任财务总监高源，时任董事会秘书兼副总经理康继东，时任副总经理崔瑞丽，时任副总经理王玉琴，时任副总经理何海，时任监事会主席王国林予以公开谴责，并公开认定杨铁军5年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

ST广物8月31日发布关于收到中国证券监督管理委员会《行政处罚事先告知书》的公告，中国证监会下发的《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2024〕121号）显示，中国证监会拟决定：

一、对广汇物流责令改正，给予警告，并处以500万元罚款；

二、对杨铁军给予警告，并处以250万元罚款；

三、对赵强给予警告，并处以200万元罚款；

四、对刘栋给予警告，并处以180万元罚款；

五、对高源、崔瑞丽、康继东给予警告，并分别处以150万元罚款；

六、对王玉琴、王国林给予警告，并分别处以120万元罚款；

七、对何海给予警告，并处以80万元罚款。

杨铁军组织、安排实施伪造交付资料等造假行为，违法行为情节严重。中国证监会拟决定：对杨铁军采取5年证券市场禁入措施。自中国证监会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。

截至2024年9月30日，新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司直接持有ST广物45.75%股份，为第一大股东及控股股东。

杨铁军，男，汉族，1963年2月出生，研究生，硕士，高级经济师。现任广汇物流股份有限公司、广汇置业服务有限公司董事长、新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司董事。

ST广物2024年第三季度报告显示，2024年第三季度，ST广物实现营业收入7.69亿元，同比下滑71.01%；归属于上市公司股东的净利润1.58亿元，同比下滑61.16%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.36亿元，同比下滑64.51%。

2024年前三季度，ST广物实现营业收入25.67亿元，同比下滑31.86%；归属于上市公司股东的净利润4.22亿元，同比下滑32.95%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3.62亿元，同比下滑32.56%；经营活动产生的现金流量净额为11.07亿元。

《中华人民共和国证券法》第七十八条规定：发行人及法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人，应当及时依法履行信息披露义务。

信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

证券同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。

《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第二条规定：上市公司应建立有效的内部控制制度，防范控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用，严格控制对外担保产生的债务风险，依法履行关联交易和对外担保的审议程序和信息披露义务。

《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第三条规定：控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占上市公司利益。

《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条规定：上市公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。

《上市公司监管指引第5号——内幕信息知情人登记管理制度》第七条规定：上市公司董事会应当按照本指引以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

上市公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第1.4条规定：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方等机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定。

《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第2.1条规定：上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第2.2条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第2.5条规定：上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。

《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第3.1.4条规定：董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责，并在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺：

（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行忠实义务和勤勉义务；

（二）遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定，接受本所监管；

（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

（四）本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。

高级管理人员还应当承诺，及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第3.1.5条规定：董事每届任期不得超过3年，任期届满可连选连任。董事由股东大会选举和更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。

董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括以下内容：

（一）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；

（二）认真阅读公司各项商务、财务会计报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

（三）《证券法》《公司法》有关规定和社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。

《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第3.2.2条规定：董事会秘书应当对上市公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复本所问询；

（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向本所报告；

（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；

（九）《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。

《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第16.2条规定：发行人、上市公司、相关信息披露义务人和其他责任人违反本规则或者向本所作出的承诺，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：

（一）通报批评；

（二）公开谴责。

《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第16.3条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则或者向本所作出的承诺，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）公开认定其3年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。

《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第16.4条规定：上市公司董事会秘书违反本规则，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）公开认定其不适合担任上市公司董事会秘书。

以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第4.1.1条规定：控股股东和实际控制人应当遵守诚实信用原则，依法行使股东权利、履行股东义务，依规签署并恪守有关声明和承诺，不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，逃避相关义务和责任。

控股股东和实际控制人应当维护公司独立性，不得滥用股东权利、控制地位损害上市公司和其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位牟取非法利益。

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第4.3.1条规定：控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资产重组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。

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